如何變“福利型持股”為“激勵型持股” ——以某國有改民營建筑企業(yè)的“二次改制”為例

發(fā)布日期：2015-09-08來源：本站編輯：劉夢怡

[摘要]

　　如何變“福利型持股”為“激勵型持股”——以某國有改民營建筑企業(yè)的“二次改制”為例

　　文/曾 華

　　〖核心提示〗：據(jù)統(tǒng)計，20世紀末和21世紀初期，全國建筑行業(yè)超過2/3的企業(yè)進行了改制，從國有、集體改制而成的民營企業(yè)，其運行特點與從小成長而來的民企的管理存在一些顯著不同的特點;改制而來的民營企業(yè)，企業(yè)內(nèi)部的產(chǎn)權(quán)關(guān)系發(fā)生了根本的變化，產(chǎn)權(quán)明確，企業(yè)內(nèi)部的積極性發(fā)揮，運行效率更高，很多改制的企業(yè)由虧損到盈利、從盈小利到盈大利;但是隨著時間的推移，這些企業(yè)改制初期的熱情開始下降，新的問題開始產(chǎn)生，一些企業(yè)，在改制運行一段時期后開始進入新的發(fā)展困境。是什么致使一個獲得新生的企業(yè)重新陷入困境?如何才能使企業(yè)從改制開始就步入規(guī)范管理的新階段?

　　20世紀末和21世紀初期，在國有企業(yè)主輔分離、輔業(yè)改制的大背景下，眾多中小建筑施工企業(yè)，由于其處于一般競爭性行業(yè)，屬于國有資本逐步退出的行列，紛紛在政策引導與支持下走上改制之路。改制實施中，由于企業(yè)歷史包袱重、員工數(shù)量多、固定資產(chǎn)大，在缺乏外部戰(zhàn)略投資者的情況下，采取全員持股的方式更易操作，且容易被員工接受，員工少量出資甚至不出資，也能享受股權(quán)收益，由國有企業(yè)理論上的當家作主變成企業(yè)真正意義上的股東。但這種改制方式會帶來一系列遺留問題，如股權(quán)分散、機制不活、代理成本高、管理力度不大等，嚴重制約企業(yè)發(fā)展。優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)已成為這類企業(yè)改制后亟待解決的問題。

　　一、某建筑企業(yè)改制后的現(xiàn)狀及面臨問題

　　某施工企業(yè)(以下簡稱E公司)，始建于1970年，是華中地區(qū)一家以房屋建筑施工與安裝為主營業(yè)務(wù)的綜合性建筑企業(yè)，是中央企業(yè)某鋼鐵集團的全資子公司。公司具備房屋建筑工程施工總承包壹級，鋼結(jié)構(gòu)工程專業(yè)承包壹級，機電安裝工程、市政公用工程施工總承包貳級等十余項資質(zhì)，現(xiàn)有員工600余人，注冊資本5000萬，年產(chǎn)值規(guī)模15億元左右。

　　E公司于2008年底按照國務(wù)院的相關(guān)文件精神改制為國有資本全部退出的產(chǎn)權(quán)多元化的民營有限責任公司。公司員工除少數(shù)人選擇退出套現(xiàn)外，絕大多數(shù)都將國有資產(chǎn)所有者身份置換為本公司資本，從而持有股權(quán)。其中除6名公司高層以自然人股東身份持股外，其他職工加入職工持股會，通過持股會行使股東權(quán)利，并以其出資額(包括企業(yè)改制時的經(jīng)濟補償金和自愿出資)為限對持股會承擔責任。此外，公司還引進外部戰(zhàn)略投資者，以社會法人身份持股。

　　公司的股權(quán)分配非常平均， 300多名普通職工組成持股會，共持股42.5%，人均持股0.1%左右，而核心經(jīng)營層(公司副總以上，共7人)的持股比例相對于持股會來說微乎其微，人均持股僅在1%左右，由此給企業(yè)發(fā)展帶來以下突出問題：

　　1、出現(xiàn)新的平均主義和大鍋飯現(xiàn)象。員工持股的主要目的是優(yōu)化激勵機制，穩(wěn)定骨干員工，提高工作積極性，激發(fā)工作潛力，拉開收入差距，目前的股權(quán)分配方式更類似于全員享有的固定福利，職工持股數(shù)量大致相同，且無論效益如何，都固定享有每年18%的分紅，難以起到激勵作用，失去改制初衷，在利益分配中出現(xiàn)新的平均主義和大鍋飯現(xiàn)象。

　　2、股東與雇員的身份難以協(xié)調(diào)。全員持股等于全民所有，人人有責等于人人無責。員工在改制后由雇員身份轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓶|身份，但身份轉(zhuǎn)變并未帶來思想觀念的轉(zhuǎn)變。在公司發(fā)展前景不明朗，持股數(shù)量差異不大的情況下，很容易出現(xiàn)搭便車思想，認為企業(yè)無論好壞，都與己關(guān)系不大，因此不關(guān)注企業(yè)長期發(fā)展，著力追求短期利益，使企業(yè)資金困難，發(fā)展受阻，競爭力下降;同時個別人還因持有股權(quán)而自恃股東，認為即使不認真工作，企業(yè)也不能拿自己怎樣，因此不積極履行工作職責。

　　3、產(chǎn)生高昂代理成本。核心經(jīng)營層持股比例極低，所享有的剩余索取權(quán)很少，無法對其形成有效激勵。而持股會雖是名義上的最大股東，但其存在缺乏法律依據(jù)，在實際運作中也沒有參與企業(yè)決策過程，廣大股東無力監(jiān)督企業(yè)的核心經(jīng)營層。因此在企業(yè)內(nèi)既缺乏對核心經(jīng)營層的激勵機制，又缺乏有效的監(jiān)督和制約機制，容易使其因激勵不足而怠于工作，甚至因約束不足而侵害股東，產(chǎn)生較高的代理成本。

　　4、難以形成員工的正常流動。改制后全員持股的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)形式與改制前的全民所有制有相似之處，公司上下仍然難以形成能上能下、能進能出的用人機制和思想觀念，由于員工是股東和雇員雙重身份，啟動辭退流程時，還需要按照股東的法律法規(guī)要求辦理退出，這種退出機制更為復雜，造成被辭退的可能性進一步下降。

　　由股權(quán)結(jié)構(gòu)帶來的一系列問題使企業(yè)在改制之后的發(fā)展比較緩慢，在全國建筑業(yè)產(chǎn)值連續(xù)高速增長的大背景下，E公司沒有能很好抓住這一歷史性的機遇期，實現(xiàn)產(chǎn)值的高速增長，近年產(chǎn)值增長率僅在7%左右徘徊，而凈利潤率也僅有1%左右。公司的戰(zhàn)略目標比較保守，市場開拓不力，坐等靠要意識濃厚，從上至下都缺乏強烈的進取心和危機感，由此帶來組織管理、人力資源管理等方面的種種問題。

　　二、以激勵約束為核心的股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化思路

　　在對E公司進行深入調(diào)研訪談后，發(fā)現(xiàn)該公司存在的很多管理問題，都可以歸結(jié)為進取心不夠、執(zhí)行力不足，其根源則在于激勵約束機制缺失。而股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化調(diào)整，是重塑公司激勵約束機制的良好切入點。

　　1、股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的四項基本原則

　　基于以上認識，首先確定股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化是“二次改制”的工作重點，而制定和實施股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的基本原則是：以企業(yè)穩(wěn)定為前提，以股權(quán)集中為手段，以激勵約束為核心，以雙方共贏為保障。

　　1)保持企業(yè)穩(wěn)定原則：股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化要以穩(wěn)定為前提，應努力做好思想動員工作，使全體職工認識到股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的重要性與緊迫性;取得全體職工的理解和支持。

　　2)股權(quán)集中原則：通過股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，使股權(quán)向核心經(jīng)營層集中，實現(xiàn)核心經(jīng)營層絕對控股。

　　3)激勵與約束相統(tǒng)一原則：核心經(jīng)營層集中持股既是激勵，也是約束，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)的同時，需要完善對核心經(jīng)營層的激勵約束機制，核心經(jīng)營層必須付出一定成本，承擔一定風險。

　　4)互利共贏原則：根據(jù)實際情況和歷史情況，兼顧職工股東的短期利益和長遠利益，充分保障職工利益不受損害，實現(xiàn)企業(yè)和職工雙贏。

　　2、股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的總體思路和具體措施

　　基于對以上基本原則的考慮，“二次改制”確定方案的總體思路是：解散持股會，集中分散的職工股，處置未到位的社會法人股，最終實現(xiàn)核心經(jīng)營層控股、骨干員工持股。方案的主要內(nèi)容包括以下幾部分：

　　1)解散持股會，職工股全部退出，公司給予合理補償。持股會既缺乏存在的法律依據(jù)，又沒有在企業(yè)重大經(jīng)營決策中起到應有作用，應予以解散。解散后，持股會會員退出股權(quán)，同時，6位自然人股東也退出全部股權(quán)。公司按凈資產(chǎn)折算或原始出資額給予補償，補償金的支付采取三種方式：全額現(xiàn)金支付;轉(zhuǎn)為公司集資;抵扣未來的股權(quán)認購款。

　　2)核心經(jīng)營層和骨干員工重新認購公司股權(quán)。按工作年限與工作崗位重新確定具備股權(quán)認購資格的員工，并將其劃分為核心經(jīng)營層和骨干員工層。按管理層級確定核心經(jīng)營層和骨干員工層的持股系數(shù)，按持股系數(shù)分配股權(quán)。最終使公司股權(quán)全部由核心經(jīng)營者和骨干員工持有，其中核心經(jīng)營層將持有股權(quán)67%以上，獲得絕對控股地位。

　　3)現(xiàn)金加信貸的股權(quán)認購出資方式。鑒于認購股權(quán)涉及的資金數(shù)額較大，涉及的人員范圍較廣，考慮到公司各層次員工的支付能力，為確保認購能夠順利完成，采取多元化的支付方式。

　　現(xiàn)金支付：認購方必須拿出不低于總支付額度50%的現(xiàn)金支付，現(xiàn)金支付資金由認購方通過自有資金、個人借款等方式自籌，認購方在公司回購股權(quán)時所得的款項也可用以抵扣認購股權(quán)時所需支付的現(xiàn)金。

　　信貸支付：信貸支付部分由公司向認購方提供貸款， 貸款利息按公司集資利率計算，認購方需在三年時間內(nèi)以月為單位分期償還貸款本金和利息。認購方分期還款的資金來源包括：每月固定工資;與業(yè)績掛鉤的年度獎勵;股權(quán)的年度分紅。

　　4)股權(quán)認購、轉(zhuǎn)讓、退出的管理辦法。“二次改制”方案還規(guī)定了認購方向公司貸款的約束條件，以及后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、退出和新股東加入的游戲規(guī)則。

　　一是向公司貸款支付認購款的約束條件：規(guī)定信貸支付部分以月為單位從認購方工資獎金或其他穩(wěn)定收入來源中扣除償還，必須在3年內(nèi)全部還清，3年內(nèi)未能還清全部借款的，已認購股權(quán)的10%和未還清部分的股權(quán)將由公司無償收回，轉(zhuǎn)讓給公司內(nèi)部其它股東。

　　二是老股東退出：老股東離開公司時采用“股隨崗走”原則，公司以相對優(yōu)惠的價格收回股權(quán)，以保證股權(quán)始終保留在企業(yè)在職職工的手中。

　　三是新股東加入：新晉崗的骨干員工要持有股權(quán)，或企業(yè)要獎勵有突出貢獻的個人時，由核心經(jīng)營層股東群體協(xié)商，拿出部分股權(quán)的分紅權(quán)作為干股獎勵給個人，個人如要取得所有權(quán)，需按一定價格出資認購，一次性全額付清認購款項。當企業(yè)發(fā)展壯大，更多骨干員工有持股需求時，可通過增資擴股使其持有股權(quán)。

　　四是股權(quán)內(nèi)部交易平臺：規(guī)定所有內(nèi)部股權(quán)交易均由公司統(tǒng)收統(tǒng)支。即先由公司回購老股東股權(quán)，統(tǒng)一支付或制定統(tǒng)一支付辦法;再由新股東向公司認購，統(tǒng)一向公司支付認購資金。

　　以上方案改變了股權(quán)人人持有的現(xiàn)狀，把股權(quán)集中到影響企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵人員手中。首先，核心經(jīng)營層控股，實現(xiàn)公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)高度統(tǒng)一，核心經(jīng)營層可以完全行使大股東的權(quán)力，充分發(fā)揮大股東的監(jiān)管和控制作用，另外，核心經(jīng)營層需投入數(shù)額較大的個人資金獲得股權(quán)，就意味著核心經(jīng)營層不能出現(xiàn)重大的決策失誤，這樣必然會調(diào)動其工作積極性，最大限度地發(fā)揮其潛能，有利于公司未來發(fā)展。其次，讓骨干員工持股，員工個人也需要有部分出資，若公司經(jīng)營效益好，則分紅收入不菲，若效益差，個人利益會受損。這就使股權(quán)變?yōu)檎嬲募疃枪潭ǜ＠?，可以充分調(diào)動骨干員工的積極性，為企業(yè)發(fā)展注入活力。

　　三、股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的配套措施

　　實施股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化方案，還需要若干配套措施的支持。

　　首先，應梳理組織管理體系，優(yōu)化公司整體組織布局，明確部門與崗位職責，并以此為基礎(chǔ)進行組織變革，完成組織中的新老交替，保證股權(quán)集中在能對企業(yè)發(fā)展產(chǎn)生長遠貢獻的人手中。為此，顧問組制定了E公司的組織優(yōu)化方案，裁撤了部分部門和崗位，編寫了新的部門和崗位職責說明，并協(xié)助E公司完成了組織人事變動。

　　其次，應優(yōu)化薪酬結(jié)構(gòu)和薪酬管理體系，一方面使廣大員工充分享受到企業(yè)發(fā)展帶來的實際收益，另一方面將核心經(jīng)營層和骨干員工的薪酬與企業(yè)效益更為緊密地掛鉤，在以股權(quán)進行激勵和約束之外，再以薪酬分配方式進行激勵和約束，強化股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化后的激勵約束效果，使認購股權(quán)的員工看到企業(yè)效益增長為個人帶來的收入增長，有信心、有動力為企業(yè)發(fā)展貢獻力量。為此，顧問組建立了以崗位價值定等級、以能力高低定檔次、以崗位類別定結(jié)構(gòu)、以工作業(yè)績定實得收入的薪酬分配體系，在精簡人員的基礎(chǔ)上，普遍提高了薪酬水平，拉開了薪酬差距，增加了薪酬中的浮動比例。同時，還針對核心經(jīng)營層制定了年薪制管理辦法，使其收入由基本年薪、績效年薪和股權(quán)分紅三部分組成，其中后兩部分都與其經(jīng)營業(yè)績緊密相關(guān)，在總體薪酬中占到約70%的權(quán)重，進一步將其個人收益與企業(yè)效益綁定在一起。

　　四、股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化方案及其配套措施的實施

　　在實際操作中，該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化方案及配套措施的實施按照“三步走”的辦法來實施落地的：

　　第一步，董事會和核心經(jīng)營層換屆。首先由有推薦資格的股東按規(guī)定方式向公司推薦董事候選人，在推薦時間屆滿后，公司上屆董事會對推薦的董事人選進行資格審查，確定下屆董事候選人名單，并以提案的方式提請股東會審議。股東按出資比例對下屆董事會候選人行使表決權(quán)，候選人經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東同意，即成為下屆董事會成員。下屆董事長由下屆董事會根據(jù)上屆董事會推薦提名，召開董事會議選舉產(chǎn)生?？偨?jīng)理擬任人選由董事會董事長推薦，董事會決定是否聘任?？偨?jīng)理根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營需要推薦副總經(jīng)理若干、總會計師1名、總工程師1名，董事會決定是否聘任。

　　第二步，組織結(jié)構(gòu)調(diào)整。組織及崗位調(diào)整可采取組織任命與競聘上崗相結(jié)合的方式進行，完成組織機構(gòu)調(diào)整后，新舊部門、員工之間要根據(jù)新的崗位職責要求做好工作交接。同時根據(jù)調(diào)整后的部門崗位和人員情況，按照薪酬優(yōu)化方案確定各人的崗位級別和工資檔別，并根據(jù)考核制度對其工作業(yè)績和能力態(tài)度進行考核。

　　第三步，股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整。成立股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作小組，由董事長牽頭，領(lǐng)導工作小組的具體工作，上屆董事會成員作為特別顧問參與實施。首先召開職工持股會會員大會，經(jīng)會議決議解散持股會，同時啟動股權(quán)退出程序和股權(quán)認購程序，按以下步驟實施：

　　1)具有股權(quán)認購資格的員工按照股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化方案的有關(guān)規(guī)定向股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作小組申報認購股權(quán)，并提交有效身份證明、股權(quán)認購申請書等文件資料。

　　2)股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作小組審核股權(quán)認購方資格，確定股權(quán)認購名單和認購金額。

　　3)確定股權(quán)認購名單后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作小組安排認購員工與公司簽訂股權(quán)認購協(xié)議，內(nèi)容包括(但不限于)股權(quán)認購方的名稱與住所、認購股權(quán)數(shù)量、認購價格、價款支付方式和時間、相關(guān)費用承擔、爭議解決方式、違約責任等。

　　4)股權(quán)認購方按照協(xié)議約定付清全部股權(quán)認購款，若需要向公司貸款，還需與公司簽訂貸款協(xié)議。

　　5)股權(quán)認購完成后，修改股東名冊、公司章程、三會議事規(guī)則等法人治理文件;公司根據(jù)工商注冊的要求，在新老股東的配合下完成到工商行政管理部門進行變更登記。

　　五、建筑企業(yè)“二次改制”的實施要點

　　經(jīng)過從國有企業(yè)向民營企業(yè)轉(zhuǎn)換的一次改制后，大多數(shù)建筑企業(yè)都建立了較為完整的公司治理結(jié)構(gòu)，也形成了以股權(quán)為基礎(chǔ)的現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營決策機制，但普遍存在股權(quán)分散、缺乏進退機制、公司治理職能發(fā)揮不到位等現(xiàn)象。結(jié)合E公司股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的實踐，我們認為建筑企業(yè)在“二次改制”時必須關(guān)注以下幾點：

　　1、股權(quán)結(jié)構(gòu)要更加科學合理。改制企業(yè)的經(jīng)營層作為企業(yè)經(jīng)營管理的核心人員，在股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化設(shè)計時應堅持“經(jīng)營層持大股”的基本指導思想，經(jīng)營管理層的持股比例應在50-60%。同時，企業(yè)的管理骨干(主要包括職能部門、分公司的負責人等)、業(yè)務(wù)骨干(業(yè)務(wù)單位負責人或項目經(jīng)理等)持有一定比例的公司股權(quán)。

　　2、股權(quán)進出機制要更加完善。為保證企業(yè)經(jīng)營活力，激勵員工積極性，必須建立并嚴格執(zhí)行股權(quán)進出機制：當員工因崗位變動持股需要增加時，應按照一定的程序(包括價格、數(shù)量等)增加持有相應的股權(quán);當員工因崗位變動、離職或退休等需要減少或退出相應股權(quán)時，也必須及時辦理相應的股權(quán)退出手續(xù)。

　　3、公司治理結(jié)構(gòu)與治理機制要更加規(guī)范。“二次改制”后的企業(yè)應更加規(guī)范公司治理，公司的現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)應更加科學，法人治理運行機制應更加規(guī)范。對“二次改制”企業(yè)而言，公司治理規(guī)范的重點包括：董事會到期及時換屆，董事會人員結(jié)構(gòu)更加合理，監(jiān)事會人員及職責發(fā)揮更加到位，對經(jīng)營層實施目標管理與業(yè)績考核，同時充分發(fā)揮董事會各專業(yè)委員會對企業(yè)決策的專業(yè)支持與智力支撐作用等。

　　(作者系上海攀成德企業(yè)管理顧問有限公司合伙人)

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