公司破產(chǎn)，能否向股東追討欠稅？

發(fā)布日期：2016-04-28來源：納稅服務(wù)網(wǎng)編輯：劉夢怡

[摘要]

　　公司股東僅以投資(出資額或者股份)為限對公司承擔(dān)責(zé)任，是現(xiàn)代公司法律的基石，但近日A公司股東李某和余某被法院判決對公司欠稅承擔(dān)連帶責(zé)任。這是否突破了公司法的規(guī)定?是否侵害了股東的權(quán)益?

　　破產(chǎn)公司的欠稅讓股東來還

　　受人力成本攀升、行業(yè)競爭激烈等因素沖擊，C市制鞋企業(yè)A公司前不久經(jīng)營陷入困境，現(xiàn)有資產(chǎn)已無法清償?shù)狡趥鶆?wù)。該公司經(jīng)債權(quán)人向C市B區(qū)人民法院提起破產(chǎn)清算申請。

　　得悉消息，C市地稅局B稅務(wù)分局立即依照相關(guān)規(guī)定，向A公司破產(chǎn)管理人申報該公司所欠稅款債權(quán)45736.35元，并要求優(yōu)先受償。法院經(jīng)過審理宣告 A公司破產(chǎn)并終結(jié)A公司破產(chǎn)清算程序，同時指出，本案終結(jié)破產(chǎn)清算程序系A(chǔ)公司股東和實(shí)際控制人未能提供真實(shí)完整的財務(wù)賬冊，使得破產(chǎn)管理人無法追查A公司的財產(chǎn)、無法進(jìn)行清算所致，A公司的債權(quán)人可依照相關(guān)法律規(guī)定，請求A公司的股東和實(shí)際控制人承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。

　　A公司由李某和余某投資設(shè)立，李某是公司的法定代表人。根據(jù)法院建議，C市地稅局B稅務(wù)分局向法院提起訴訟，請求由A公司股東及實(shí)際控制人李某和余某，連帶清償A公司所欠稅款及滯納金等款項(xiàng)共計45736.35元，并對上述款項(xiàng)享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。

　　法院經(jīng)審理認(rèn)為，因A公司股東和實(shí)際控制人未能提供真實(shí)完整的財務(wù)賬冊，致使破產(chǎn)程序終結(jié)。根據(jù)法律規(guī)定，李某和余某作為A公司的股東，應(yīng)對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，判決支持李某和余某向稅務(wù)機(jī)關(guān)償還A公司欠繳稅款及滯納金共計45736.35元。

　　股東并非公司的納稅義務(wù)人

　　分明是A公司的納稅義務(wù)，卻讓其股東承擔(dān)，法院的判決對嗎?該案判決后，立即有人提出質(zhì)疑。

　　的確，公司作為獨(dú)立的公司法人主體，是法律、行政法規(guī)規(guī)定負(fù)有納稅義務(wù)的納稅人，應(yīng)繳納其經(jīng)營期間產(chǎn)生的相關(guān)稅款及滯納金。根據(jù)公司法第一百八十七條及第一百八十九條規(guī)定，清算期間，公司存續(xù)。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。因此，A公司清算期間及清算后注銷公司登記前，均為合法存續(xù)的法律主體，應(yīng)當(dāng)就其經(jīng)營期間欠繳的稅款及滯納金承擔(dān)納稅義務(wù)。

　　我國稅法規(guī)定納稅人不得轉(zhuǎn)移其納稅義務(wù)。按照稅收征管法第四條規(guī)定，法律、行政法規(guī)規(guī)定負(fù)有納稅義務(wù)的單位和個人為納稅人。納稅人必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定繳納稅款、代扣代繳、代收代繳稅款。稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依法行使職權(quán)，不得向沒有納稅義務(wù)的個人征收稅款。

　　公司和股東作為相互獨(dú)立的法律主體，其納稅義務(wù)應(yīng)當(dāng)明確劃分。本案中，A公司所欠繳稅款的納稅義務(wù)人是A公司，并非A公司的股東李某和余某。因此，稅務(wù)機(jī)關(guān)依法不應(yīng)向李某和余某追征欠稅。

　　“刺破公司面紗”，應(yīng)對股東追征公司欠稅

　　“刺破公司面紗”，指在特定的情況下，法律不顧公司法人的人格獨(dú)立特性，追溯公司法律特性背后的實(shí)際情況，從而責(zé)令特定的公司股東直接承擔(dān)公司的義務(wù)和責(zé)任。

　　最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》第十八條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事長和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、主要文件等滅失，無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。上述情形系實(shí)際控制人原因造成，債權(quán)人主張實(shí)際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”這便是對公司法人人格獨(dú)立性的突破，是“刺破公司面紗” 的典型情況。

　　本案中，A公司股東和實(shí)際控制人李某和余某未提供真實(shí)完整的財務(wù)賬冊，致使破產(chǎn)管理人無法追查、清算A公司的財產(chǎn)，符合上述法律規(guī)定，稅務(wù)債權(quán)人可以主張由這兩個人對A公司的欠稅債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

　　稅務(wù)機(jī)關(guān)的有關(guān)債務(wù)主張未超越法定職權(quán)

　　對于破產(chǎn)人所欠稅款是否為破產(chǎn)債權(quán)，曾有一定的爭議。

　　根據(jù)破產(chǎn)法第一百一十三條第一款之規(guī)定，破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后，依照下列順序清償：(1)破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金;(2)破產(chǎn)人欠繳的除前項(xiàng)規(guī)定以外的社會保險費(fèi)用和破產(chǎn)人所欠稅款;(3)普通破產(chǎn)債權(quán)。

　　此外，破產(chǎn)法第八十二條規(guī)定，“下列各類債權(quán)的債權(quán)人參加討論重整計劃草案的債權(quán)人會議，依照下列債權(quán)分類，分組對重整計劃草案進(jìn)行表決：(1)對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán);(2)債務(wù)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金;(3)債務(wù)人所欠稅款;(4)普通債權(quán)。”可見，破產(chǎn)法將破產(chǎn)人所欠稅款與普通破產(chǎn)債權(quán)置于并列位置，肯定了破產(chǎn)人所欠稅款為破產(chǎn)債權(quán)，同時肯定了稅務(wù)機(jī)關(guān)可以作為債務(wù)人所欠稅款的債權(quán)人參與企業(yè)破產(chǎn)程序的法律地位。

　　本案中，C市地稅局B稅務(wù)分局作為破產(chǎn)企業(yè)A公司的債權(quán)人，在股東濫用股東權(quán)利以及公司法人獨(dú)立地位侵害其債權(quán)時，依據(jù)“刺破公司面紗”理論及最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》的規(guī)定，向A公司股東李某和余某主張其破產(chǎn)債權(quán)，符合法律規(guī)定，并未超越法定職權(quán)，應(yīng)該得到法院支持。

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